Die Geschäftsführung einer GmbH oder UG muss nicht bei den Eigentümern liegen: Ein Fremdgeschäftsführer leitet die Firma, ohne selbst Anteile zu halten. Er wird von der Gesellschafterversammlung bestellt, vertritt die Gesellschaft nach außen — und ist zugleich an die Weisungen der Gesellschafter gebunden. Diese Trennung von Eigentum und Leitung ist gesetzlich ausdrücklich vorgesehen und in der Praxis weit verbreitet.
Typische Konstellationen: Investoren, die eine erfahrene Führungskraft einsetzen wollen; Familienunternehmen, in denen die nächste Generation (noch) nicht selbst führt; Gründer:innen, die sich aufs Produkt konzentrieren und das operative Geschäft abgeben; oder Auslandsgründer, die eine Person vor Ort in Deutschland brauchen. Bei founderfix richtest du eine Fremdgeschäftsführung direkt im Gründungsprozess ein — der Geschäftsführer muss dafür kein Gesellschafter sein, und die Beurkundung läuft online über unsere Partnernotare.
Wer Geschäftsführer werden kann — und wer nicht
Die Anforderungen sind überschaubar, aber sie werden vom Notar ernsthaft geprüft.
Nur natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen
Geschäftsführer:in einer GmbH kann nur ein Mensch sein, keine andere Gesellschaft — und die Person muss unbeschränkt geschäftsfähig, also volljährig und nicht unter Betreuung mit Einwilligungsvorbehalt sein. Besondere Qualifikationen oder Abschlüsse verlangt das Gesetz dagegen nicht. Ob jemand fachlich geeignet ist, entscheidet ihr als Gesellschafter selbst.
Keine Bestellungshindernisse nach § 6 GmbHG
Wer wegen bestimmter Insolvenz- und Wirtschaftsstraftaten verurteilt wurde — etwa Insolvenzverschleppung, Bankrott oder Betrugsdelikten — darf für eine gesetzlich festgelegte Zeit nicht Geschäftsführer sein; dasselbe gilt bei einem einschlägigen Gewerbe- oder Berufsverbot. Der Notar fragt das bei der Gründung per Versicherung ab, die der künftige Geschäftsführer persönlich abgibt. Wichtig: Falsche Angaben in dieser Versicherung sind strafbar.
Wohnsitz im Ausland ist grundsätzlich möglich
Das Gesetz verlangt weder deutsche Staatsangehörigkeit noch einen Wohnsitz in Deutschland. Praktisch sollte der Geschäftsführer aber erreichbar sein und die Gesellschaft handlungsfähig halten — etwa für Post vom Registergericht oder Finanzamt. Bei visumspflichtigen Drittstaatlern kann das Registergericht prüfen, ob die Person jederzeit einreisen kann; hier lohnt ein Blick auf den Einzelfall.
Bestellung vs. Anstellungsvertrag — zwei Paar Schuhe
Rechtlich besteht die Position aus zwei getrennten Ebenen. Die Organbestellung macht die Person zum Geschäftsführer: Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss, wird ins Handelsregister eingetragen und ist jederzeit widerruflich — die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer grundsätzlich ohne Begründung abberufen. Diese Ebene regelt das Organverhältnis: Vertretungsmacht, Pflichten gegenüber der Gesellschaft, Verantwortung nach dem GmbHG.
Davon zu trennen ist der schuldrechtliche Anstellungsvertrag — der Dienstvertrag zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft. Dort stehen die wirtschaftlichen Konditionen: Gehalt, Boni, Urlaub, Dienstwagen, Kündigungsfristen, nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Abberufung als Organ beendet diesen Vertrag nicht automatisch; umgekehrt macht die Kündigung des Vertrags die Bestellung nicht ungeschehen. Wer beide Ebenen nicht sauber getrennt und aufeinander abgestimmt regelt, erlebt bei der Trennung ein teures Durcheinander — etwa einen abberufenen Geschäftsführer, dem noch monatelang Gehalt zusteht. Deshalb gehören von Anfang an zwei Dokumente auf den Tisch: der Bestellungsbeschluss und ein durchdachter Anstellungsvertrag.
Haftung des Fremdgeschäftsführers
Der vielleicht wichtigste Punkt vor der Zusage: Der Fremdgeschäftsführer haftet persönlich — obwohl ihm die Firma nicht gehört.
Haftung gegenüber der Gesellschaft (§ 43 GmbHG)
Der Geschäftsführer muss die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ anwenden. Verletzt er diese Pflicht — etwa durch unvertretbar riskante Geschäfte oder fehlende Kontrolle —, haftet er der Gesellschaft für den Schaden mit seinem Privatvermögen. Dass er keine Anteile hält, ändert daran nichts: Die Haftung knüpft an das Amt an, nicht am Eigentum.
Besonders heikel: Insolvenzverschleppung
Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen. Versäumt er das, drohen persönliche Haftung für danach geleistete Zahlungen und strafrechtliche Konsequenzen. Gerade Fremdgeschäftsführer geraten hier unter Druck, wenn Gesellschafter auf „Weitermachen“ drängen — die Antragspflicht trifft trotzdem ihn persönlich.
Steuern und Sozialabgaben — Haftung gegenüber Dritten
Nicht abgeführte Lohnsteuer und vorenthaltene Sozialversicherungsbeiträge sind ein klassisches Haftungsminenfeld: Hier haftet der Geschäftsführer persönlich gegenüber Finanzamt und Krankenkassen, bei den Arbeitnehmeranteilen zur Sozialversicherung sogar strafbewehrt. In der Krise gilt deshalb: Löhne nie auszahlen, ohne die darauf entfallenden Abgaben zu sichern.
Schutzmechanismen: Ressorts, Weisungen, D&O
Das Risiko lässt sich begrenzen: eine klare, schriftliche Ressortverteilung bei mehreren Geschäftsführern; dokumentierte Gesellschafterweisungen, denn eine befolgte rechtmäßige Weisung entlastet den Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft; und eine D&O-Versicherung, die Vermögensschäden aus der Organtätigkeit abdeckt. Für einen Fremdgeschäftsführer ist die D&O-Police praktisch Standard — sie gehört in die Verhandlung des Anstellungsvertrags.
Sozialversicherung & Vergütung
Fremdgeschäftsführer sind in aller Regel sozialversicherungspflichtig
Anders als beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer gilt der Fremdgeschäftsführer sozialversicherungsrechtlich fast immer als abhängig beschäftigt — mit Beiträgen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung. Verlass dich hier nicht auf Bauchgefühl: Eine Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung schafft verbindliche Klarheit und schützt vor teuren Nachforderungen.
Vergütung: frei verhandelbar, aber fremdüblich
Gehalt, Tantieme und Nebenleistungen sind Verhandlungssache zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer. Die Vergütung sollte aber dem entsprechen, was ein fremder Dritter für diese Aufgabe bekäme — Branche, Unternehmensgröße und Verantwortung sind die Maßstäbe. Ein deutlich überzogenes Paket kann steuerlich problematisch werden; bei der konkreten Ausgestaltung hilft deine Steuerberatung.
Weisungsgebunden gegenüber der Gesellschafterversammlung
Der Fremdgeschäftsführer führt die Geschäfte, aber die Gesellschafterversammlung bleibt das oberste Organ: Sie kann ihm Weisungen erteilen, denen er grundsätzlich folgen muss — solange sie nicht gegen Gesetz oder zwingende Pflichten verstoßen. Diese Weisungsgebundenheit ist zugleich ein Grund, warum er sozialversicherungsrechtlich als Beschäftigter gilt.
Kontrolle behalten als Gesellschafter
Wer die Leitung abgibt, sollte die Aufsicht behalten. Drei Instrumente haben sich bewährt: ein Zustimmungskatalog in der Satzung, der wichtige Geschäfte — Kredite, Beteiligungen, große Verträge — an einen Gesellschafterbeschluss bindet; regelmäßige Berichtspflichten, etwa monatliche Zahlen und ein Jahresbudget zur Genehmigung; und das Wissen, dass die Abberufung jederzeit möglich ist. Beachte dabei: Der Anstellungsvertrag läuft nach der Abberufung gegebenenfalls weiter — deshalb gehören Kopplungsklauseln in den Vertrag, die das Anstellungsverhältnis an das Amt knüpfen bzw. bei Abberufung ein Kündigungsrecht auslösen.
Häufige Fragen zur Fremdgeschäftsführung
- Kann ich Geschäftsführer einer GmbH sein, ohne Anteile zu haben?
- Ja. Das GmbH-Gesetz verlangt nicht, dass Geschäftsführer:innen an der Gesellschaft beteiligt sind. Du wirst durch Gesellschafterbeschluss bestellt, ins Handelsregister eingetragen und hast dieselben Rechte und Pflichten wie ein Gesellschafter-Geschäftsführer — nur eben ohne Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.
- Haftet ein Fremdgeschäftsführer mit seinem Privatvermögen?
- Ja, in bestimmten Fällen. Gegenüber der Gesellschaft haftet er für Sorgfaltspflichtverletzungen nach § 43 GmbHG, gegenüber Finanzamt und Sozialversicherungsträgern für nicht abgeführte Steuern und Beiträge, und bei Insolvenzverschleppung drohen Haftung und Strafbarkeit. Klare Ressortverteilung, dokumentierte Weisungen und eine D&O-Versicherung reduzieren das Risiko deutlich.
- Ist ein Fremdgeschäftsführer Arbeitnehmer?
- Sozialversicherungsrechtlich in aller Regel ja: Er gilt als abhängig Beschäftigter und ist beitragspflichtig. Arbeitsrechtlich ist er dagegen meist kein Arbeitnehmer im klassischen Sinn — viele Schutzvorschriften wie das Kündigungsschutzgesetz gelten für Organmitglieder nicht oder nur eingeschränkt. Für verbindliche Klarheit beim Sozialversicherungsstatus sorgt die Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung.
- Kann der Fremdgeschäftsführer einfach entlassen werden?
- Die Abberufung als Organ ist grundsätzlich jederzeit per Gesellschafterbeschluss möglich, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Der Anstellungsvertrag endet dadurch aber nicht automatisch — Gehaltsansprüche laufen bis zum Ablauf der Kündigungsfrist weiter. Deshalb sollten Bestellung und Vertrag über Kopplungsklauseln und passende Kündigungsfristen aufeinander abgestimmt sein.
- Kann ich als Gründer im Ausland einen Geschäftsführer in Deutschland einsetzen?
- Ja, das ist eine der häufigsten Konstellationen für Fremdgeschäftsführung: Du hältst die Anteile aus dem Ausland, eine Person vor Ort führt die Geschäfte und ist für Behörden und Partner erreichbar. Bei founderfix richtest du das direkt im Gründungsprozess ein — der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein, und beurkundet wird online per Video über unsere Partnernotare.
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