Der Gesellschaftsvertrag — bei GmbH und UG auch „Satzung“ genannt — ist die Verfassung deines Unternehmens. Er regelt, wem die Firma gehört, wer entscheidet, wie Gewinne verteilt werden und was passiert, wenn jemand aussteigen will oder es Streit gibt. Alles, was dort nicht steht, regelt das GmbH-Gesetz — und die gesetzliche Standardlösung passt nicht immer zu dem, was ihr eigentlich wollt.
Die gute Nachricht: Du musst kein Jura studieren, um einen guten Gesellschaftsvertrag zu bekommen. Aber du solltest verstehen, was die einzelnen Klauseln bedeuten und welche Entscheidung jeweils dahintersteckt. Genau das erklärt dieser Guide — Klausel für Klausel, in einfachen Worten, mit Risiken und Vorteilen.
Musterprotokoll oder individueller Vertrag?
Für einfache Gründungen stellt das Gesetz ein Musterprotokoll bereit (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG): ein stark verkürzter Standardvertrag, der Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument bündelt. Es ist nur zulässig bei maximal drei Gesellschafter:innen und genau einem Geschäftsführer — und es ist praktisch nicht anpassbar.
Für die Ein-Personen-Gründung ohne besondere Wünsche ist das Musterprotokoll eine gute Wahl: schnell, günstig, bewährt. Sobald aber mehrere Personen beteiligt sind, Kapital und Arbeit ungleich eingebracht werden oder Investoren geplant sind, stößt es an Grenzen. Es enthält keine einzige Regel zu Anteilsverkäufen, Ausscheiden, Abfindung, Wettbewerbsverbot oder Erbfolge — in all diesen Fragen gilt dann das nackte Gesetz.
Faustregel: Wer allein gründet und es einfach hält, fährt mit dem Musterprotokoll oft gut. Wer zu zweit oder mehr gründet, sollte einen individuellen Vertrag nehmen — mit genau den Klauseln, die dieser Guide erklärt.
Warum das kein Papierkram ist
Gesellschafterstreit ist einer der häufigsten Gründe, warum junge Unternehmen scheitern — und fast immer geht es um Fragen, die ein guter Vertrag vorher beantwortet hätte: Wer bekommt wie viel? Was passiert, wenn jemand geht? Wer darf was entscheiden? Die Klauseln in diesem Guide sind keine Formalie, sondern deine Versicherung für den Ernstfall.
Die Pflichtangaben — ohne sie geht nichts (§ 3 GmbHG)
Diese vier Punkte muss jeder Gesellschaftsvertrag enthalten, sonst trägt das Registergericht die Gesellschaft nicht ein.
Firma — der Name deiner Gesellschaft
Der offizielle Name im Handelsregister, immer mit Rechtsformzusatz — „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“; bei der UG ist die ausgeschriebene Langform Pflicht. Der Name muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht täuschen. Risiko: Ist der Name einer fremden Marke zu ähnlich, drohen Abmahnung und erzwungene Umfirmierung — prüfe ihn vorab im Handelsregister und im DPMA-Markenregister.
Sitz — die Heimat-Gemeinde
Der Satzungssitz ist die deutsche Gemeinde, in der die Gesellschaft rechtlich zuhause ist — er bestimmt Registergericht und Finanzamt. Die tatsächliche Geschäftsanschrift darf abweichen und ohne Satzungsänderung umziehen. Praxistipp: Schreib nur die Gemeinde in die Satzung, nie die Straße — sonst kostet schon der Umzug ins Nachbarbüro eine notarielle Satzungsänderung.
Unternehmensgegenstand — was die Firma tut
Die Beschreibung eurer Tätigkeit, z. B. „Entwicklung und Vertrieb von Software“. Sie steht öffentlich im Register und steckt ab, wofür die Gesellschaft tätig wird. Zu eng formuliert heißt: Jedes neue Geschäftsfeld braucht eine notarielle Satzungsänderung. Zu schwammig („Handel mit Waren aller Art“) kann das Registergericht beanstanden. Bewährt: ein präziser Kern plus Öffnungsklausel wie „sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte“.
Stammkapital & Geschäftsanteile — wem wie viel gehört
Die Höhe des Stammkapitals (GmbH: mindestens 25.000 €, UG: ab 1 €) und wer wie viele Anteile mit welchem Nennbetrag übernimmt. Die Anteilsquote entscheidet im Zweifel über alles: Stimmrechte, Gewinn und den Erlös beim Verkauf. Risiko: 50/50 fühlt sich fair an, führt aber ohne Patt-Regelung geradewegs in die Blockade — dazu weiter unten mehr.
Geschäftsführung & Vertretung: Wer darf für die Firma handeln?
Diese Klauseln bestimmen, wer die Gesellschaft nach außen binden kann — und wo intern die Grenzen liegen.
Vertretungsregelung — allein oder nur gemeinsam?
Legt fest, ob Geschäftsführer:innen einzeln unterschreiben dürfen oder nur gemeinsam. Einzelvertretung ist schnell und alltagstauglich; Gesamtvertretung schützt vor Alleingängen, bremst aber jeden einzelnen Vorgang. Üblich bei kleinen Gesellschaften: Einzelvertretung, abgesichert durch einen internen Zustimmungskatalog (nächster Punkt).
Zustimmungskatalog — die interne Notbremse
Eine Liste von Geschäften, die die Geschäftsführung nur mit Gesellschafterbeschluss abschließen darf: etwa Kredite ab einer bestimmten Höhe, Immobilien, Beteiligungen oder die Einstellung von Führungskräften. Vorteil: Nach außen bleibt die Firma voll handlungsfähig, nach innen sind die großen Entscheidungen abgesichert. Ohne Katalog kann ein Geschäftsführer die Firma weitgehend allein binden.
Befreiung von § 181 BGB — Insichgeschäfte
§ 181 BGB verbietet, Verträge „mit sich selbst“ zu schließen. Für Gründer-Geschäftsführer ist die Befreiung praktisch Pflicht: Ohne sie kannst du z. B. keinen Geschäftsführervertrag zwischen dir und deiner eigenen GmbH schließen — und bei einer Holding nicht für beide Ebenen handeln. Kehrseite: Bei mehreren Gesellschaftern erleichtert eine pauschale Befreiung Interessenkonflikte — dann besser eingeschränkt oder nur per Beschluss gewähren.
Gesellschafterversammlung & Beschlüsse: Wer entscheidet?
Das Machtzentrum der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Diese Klauseln regeln, wie dort entschieden wird.
Stimmrecht — wie viel zählt deine Stimme?
Gesetzlicher Standard: je 1 € Geschäftsanteil eine Stimme — wer 60 % der Anteile hält, hat 60 % der Stimmen. Der Vertrag kann davon abweichen, etwa mit Stimmrechten pro Kopf oder stimmrechtslosen Anteilen für stille Beteiligte. Merke: Wer die Stimmenmehrheit abgibt, gibt die Kontrolle ab — auch bei „nur“ 50,1 % zu 49,9 %.
Mehrheitserfordernisse — einfache vs. qualifizierte Mehrheit
Normale Beschlüsse brauchen die einfache Mehrheit (über 50 %), Satzungsänderungen kraft Gesetzes 75 %. Der Vertrag kann für sensible Themen — Abberufung der Geschäftsführung, Aufnahme neuer Gesellschafter, Auflösung — höhere Hürden setzen. Wichtig für Minderheitsgesellschafter: Ab mehr als 25 % hast du eine Sperrminorität gegen Satzungsänderungen — ein oft unterschätzter Hebel.
Einberufung & Form — wie Beschlüsse zustande kommen
Regelt Fristen, Form und Protokoll: Präsenz, Videokonferenz oder Umlaufbeschluss per E-Mail. Moderne Verträge lassen Beschlüsse ausdrücklich digital und in Textform zu — das spart im Alltag enorm Zeit. Ohne solche Klauseln gelten die starren gesetzlichen Formalien, und formfehlerhafte Beschlüsse sind angreifbar.
Patt-Klausel — der Ausweg aus der 50/50-Blockade
Bei zwei gleichberechtigten Gesellschaftern ist die Blockade programmiert: 50 % gegen 50 %, kein Beschluss kommt mehr zustande. Lösungen: ein Stichentscheid, die Eskalation an einen Beirat oder Mediator, als letzter Ausweg ein geregeltes Trennungsverfahren. Ohne Klausel bleibt im Ernstfall nur die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft — das teuerste aller Szenarien.
Gewinn & Geld: Wer bekommt wie viel?
Ergebnisverwendung — ausschütten oder reinvestieren?
Regelt, wie über den Jahresgewinn entschieden wird: ausschütten, in Rücklagen stellen oder vortragen. Standard ist die Verteilung nach Anteilsquote per Mehrheitsbeschluss. Risiko für Minderheitsgesellschafter: Die Mehrheit kann Jahr für Jahr beschließen, nichts auszuschütten — „Aushungern“ genannt. Eine Mindestausschüttungsklausel schützt davor.
Disquotale Gewinnverteilung — Gewinn muss nicht der Quote folgen
Der Vertrag kann die Gewinnverteilung von den Anteilen entkoppeln — sinnvoll, wenn eine Person vor allem Arbeit und die andere vor allem Kapital einbringt. Vorteil: fair bei ungleichem Einsatz. Achtung: Steuerlich wird das nur anerkannt, wenn wirtschaftliche Gründe dahinterstehen — hier lohnt der Blick mit deiner Steuerberatung.
UG-Sonderfall: die gesetzliche Rücklage
Die UG (haftungsbeschränkt) muss 25 % ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen (§ 5a GmbHG), bis das Stammkapital 25.000 € erreicht — dann kann sie zur GmbH aufstocken. Diese Pflicht steht nicht zur Disposition und gehört von Anfang an in die Finanzplanung.
Anteile: Verkauf, neue Gesellschafter, Exit
Die wichtigsten Klauseln für den Moment, in dem sich am Gesellschafterkreis etwas ändert — freiwillig oder unfreiwillig.
Vinkulierung — kein Verkauf ohne Zustimmung
Ohne diese Klausel kann jede:r Gesellschafter:in die eigenen Anteile frei an Dritte verkaufen — dein neuer Mitgesellschafter könnte morgen ein Fremder oder dein Wettbewerber sein. Die Vinkulierung macht jede Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter abhängig. Für jede Mehr-Personen-Gesellschaft praktisch unverzichtbar.
Vorerwerbsrecht — die eigenen Leute zuerst
Will jemand verkaufen, muss er die Anteile zuerst den Mitgesellschaftern anbieten — zu denselben Konditionen wie dem externen Interessenten. Vorteil: Ihr behaltet die Kontrolle über den Gesellschafterkreis, ohne Verkäufe komplett zu blockieren.
Tag-along — Mitverkaufsrecht der Minderheit
Verkauft der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile, dürfen die kleineren Gesellschafter zu denselben Konditionen mitverkaufen. Das schützt davor, plötzlich mit einem fremden Mehrheitseigner allein in der Firma zu sitzen, während der Gründungspartner mit dem Erlös weg ist.
Drag-along — Mitverkaufspflicht beim Exit
Will ein Käufer 100 % übernehmen, kann die Mehrheit die Minderheit verpflichten, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen. Ohne Drag-along kann ein 5-%-Gesellschafter den kompletten Firmenverkauf blockieren — für Käufer und Investoren ein No-Go, für euch im Zweifel der geplatzte Exit.
Vesting — Anteile müssen verdient werden
Gründeranteile werden über einen Zeitraum von z. B. vier Jahren „verdient“: Wer früher aussteigt, gibt einen Teil zurück. Der wichtigste Schutz im Team überhaupt — ohne Vesting behält ein Mitgründer, der nach sechs Monaten geht, seine vollen Anteile, während die anderen jahrelang weiterarbeiten. Üblich: vier Jahre Laufzeit, ein Jahr Cliff, kombiniert mit Good-/Bad-Leaver-Regeln.
Nachfolgeklausel — was passiert im Todesfall?
Ohne Regelung gehen die Anteile auf die Erben über — plötzlich sitzt die Erbengemeinschaft deines Mitgründers mit am Tisch und stimmt mit. Übliche Lösung: Die Gesellschaft darf die Anteile der Erben gegen Abfindung einziehen, oder die Nachfolge wird auf bestimmte Personen beschränkt.
Trennung & Konflikt: die Klauseln für den Ernstfall
Niemand gründet für den Streitfall — aber die besten Verträge regeln ihn trotzdem. Genau diese Klauseln fehlen im Musterprotokoll komplett.
Einziehung & Zwangsabtretung — der geregelte Ausschluss
Erlaubt der Gesellschaft, Anteile auch gegen den Willen des Inhabers einzuziehen — aber nur aus wichtigen, im Vertrag definierten Gründen: Insolvenz des Gesellschafters, Pfändung der Anteile, grobe Pflichtverletzung oder Todesfall. Ohne diese Klausel wirst du einen destruktiven oder handlungsunfähigen Gesellschafter praktisch nicht mehr los.
Good Leaver / Bad Leaver — Ausstieg ist nicht gleich Ausstieg
Differenziert die Konditionen beim Ausscheiden: Wer „ordentlich“ geht (z. B. nach Ablauf des Vestings oder aus gesundheitlichen Gründen), bekommt mehr für seine Anteile als jemand, der wegen Pflichtverletzung ausgeschlossen wird. Das schafft faire Anreize — und verhindert, dass Fehlverhalten beim Abschied auch noch belohnt wird.
Abfindung — was Ausscheidende bekommen
Ohne Regelung gilt der volle Verkehrswert, im Zweifel sofort fällig — das kann die Gesellschaft in existenzielle Liquiditätsnot bringen. Übliche Gestaltung: ein vereinfachtes Bewertungsverfahren (etwa ein Multiplikator auf Umsatz oder Gewinn), Auszahlung in Raten über mehrere Jahre, ggf. Abschläge im Bad-Leaver-Fall. Grenze: Sittenwidrig niedrige Abfindungen sind unwirksam — die Klausel muss fair bleiben.
Wettbewerbsverbot — Schutz eures Geschäfts
Verbietet Gesellschaftern und Geschäftsführern, während der Beteiligung — und befristet danach — in Konkurrenz zur Gesellschaft zu treten. Wichtig: Ein nachvertragliches Verbot muss zeitlich (in der Regel maximal zwei Jahre), räumlich und sachlich begrenzt sein, sonst ist es unwirksam. Ohne Klausel darf ein Ex-Gesellschafter theoretisch am Tag nach dem Ausstieg das Konkurrenzunternehmen eröffnen.
Die Schlussklauseln: unscheinbar, aber nicht egal
Geschäftsjahr
Meist das Kalenderjahr; im Gründungsjahr entsteht dann ein kürzeres Rumpfgeschäftsjahr — völlig normal. Ein abweichendes Geschäftsjahr kann bei Saisongeschäft sinnvoll sein, macht Buchhaltung und Steuertermine aber komplizierter.
Dauer & Kündigung
GmbHs werden im Zweifel auf unbestimmte Zeit errichtet. Manche Verträge geben Gesellschaftern ein ordentliches Kündigungsrecht: Der Kündigende scheidet gegen Abfindung aus, statt dass die Gesellschaft aufgelöst wird. Ohne Regelung bleiben nur Anteilsverkauf oder Auflösungsklage.
Bekanntmachungen
Der Standardsatz „Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger“ ist reine Formsache — gehört aber in jede Satzung.
Gründungsaufwand — Steuern sparen ab Tag eins
Legt fest, dass die Gesellschaft die Gründungskosten (Notar, Gericht, Beratung) bis zu einem bezifferten Höchstbetrag selbst trägt. Ohne diese Klausel zahlst du die Kosten privat aus versteuertem Geld — mit ihr sind es Betriebsausgaben der Gesellschaft. Üblich und von Registergerichten akzeptiert ist ein angemessener Betrag im Verhältnis zum Stammkapital.
Salvatorische Klausel
Ist eine einzelne Klausel unwirksam, bleibt der Rest des Vertrags bestehen und die Lücke wird sinngemäß gefüllt. Standard in jedem guten Vertrag — verhindert, dass ein einzelner Formulierungsfehler das ganze Vertragswerk kippt.
Die drei teuersten Fehler aus der Praxis
Erstens: 50/50-Beteiligung ohne Patt-Regelung — endet im Blockadefall vor Gericht. Zweitens: kein Vesting im Gründerteam — der nach wenigen Monaten ausgestiegene Mitgründer hält für immer die Hälfte der Firma. Drittens: keine Abfindungsregel — der Streit ums Geld beim Ausscheiden dauert Jahre und kostet mehr als jede Beratung. Alle drei Fehler kosten im Ernstfall fünf- bis sechsstellige Beträge — und alle drei lassen sich mit wenigen Absätzen im Vertrag vermeiden.
So gehst du konkret vor
- 01
Eure Konstellation klären
vor der Gründung · ihrWer gründet mit, wer arbeitet operativ, wer gibt Kapital, sind Investoren geplant? Daraus ergibt sich, welche Klauseln ihr wirklich braucht — eine Solo-UG braucht kein Drag-along, ein Zweierteam sehr wohl Vesting und Patt-Regelung.
- 02
Die harten Fragen vorab besprechen
1 offenes Gespräch · ihrAnteile, Rollen, Ausstieg, Ausschüttung — sprecht die unangenehmen Szenarien durch, solange ihr euch einig seid. Jedes Thema, das ihr jetzt klärt, ist ein Streit, den ihr später nicht führt.
- 03
Vertrag erstellen & notariell beurkunden
automatisch · wirDer Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet — bei founderfix entsteht er automatisch aus deinen Angaben im Funnel und geht direkt an unsere Partnernotare zur Online-Beurkundung per Video.
- 04
Später anpassen, wenn sich etwas ändert
bei BedarfDer Vertrag ist kein Denkmal: Jede Satzungsänderung braucht eine 75-%-Mehrheit und den Notar. Bündelt absehbare Änderungen (z. B. beim Investoreneinstieg), um Notar- und Gerichtskosten zu sparen.
So läuft es bei founderfix
Du beantwortest im Funnel die entscheidenden Fragen — Gesellschafter, Anteile, Geschäftsführung, Vertretung — und wir erstellen daraus automatisch deinen Gesellschaftsvertrag samt aller Gründungsdokumente, abgestimmt auf deine Konstellation. Beurkundet wird online per Video bei unseren Partnernotaren. Bei komplexen Sonderwünschen wie Investorenrunden, Beiräten oder disquotalen Verteilungen vernetzen wir dich mit spezialisierter Beratung. Dieser Guide ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
Häufige Fragen zum Gesellschaftsvertrag
- Reicht nicht einfach das Musterprotokoll?
- Für Ein-Personen-Gründungen ohne Besonderheiten: oft ja. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, fehlen im Musterprotokoll sämtliche Schutzklauseln — Vinkulierung, Vesting, Einziehung, Abfindung, Wettbewerbsverbot. Dann gilt in all diesen Fragen das gesetzliche Standardprogramm, und das kennt weder Good Leaver noch Drag-along.
- Kann ich den Gesellschaftsvertrag später ändern?
- Ja, jederzeit — aber jede Satzungsänderung braucht einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss mit 75-%-Mehrheit und die Eintragung ins Handelsregister, was jeweils Notar- und Gerichtskosten auslöst. Deshalb lohnt es sich, absehbare Themen gleich bei der Gründung mitzuregeln.
- Was ist der Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung?
- Die Satzung liegt öffentlich einsehbar im Handelsregister. Dinge, die nicht jeder lesen soll — Vesting-Details, Investorenrechte, interne Absprachen — regeln viele Teams zusätzlich in einer vertraulichen Gesellschaftervereinbarung (Shareholders’ Agreement) neben der Satzung. Wichtig ist, dass beide Dokumente sauber zusammenpassen.
- Brauche ich einen Anwalt für den Gesellschaftsvertrag?
- Für Standard-Konstellationen nicht zwingend: founderfix erstellt dir einen erprobten, zu deinen Angaben passenden Vertrag, und der Notar beurkundet ihn. Individuelle Beratung ist sinnvoll bei Investorenbeteiligungen, Familien- und Holdingstrukturen oder disquotalen Regelungen — also überall dort, wo von der Standardlösung bewusst abgewichen wird.
- Was kostet die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags?
- Die Notarkosten sind gesetzlich festgelegt (GNotKG) und richten sich vor allem nach der Höhe des Stammkapitals und danach, ob Musterprotokoll oder individueller Vertrag beurkundet wird. Der Notar rechnet direkt mit dir ab — über founderfix zahlst du nur die Service-Pauschale.
Bereit, deine Firma zu gründen?
Starte jetzt — wir führen dich Schritt für Schritt und übernehmen den Behördenkram.
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Checkliste
Gründungs-Checkliste: Das solltest du vorbereiten
Von Firmenname bis Stammkapital — die wichtigsten Punkte, die du vor deiner GmbH- oder UG-Gründung klären solltest.
Ablauf
So läuft deine Online-Gründung — Schritt für Schritt
Von den ersten Angaben bis zur Eintragung ins Handelsregister: jeder Schritt deiner Online-Gründung, mit Zeit- und Aufwandsangaben.