GmbH in Gründung: Haftung & Regeln bis zur Eintragung

Deine GmbH entsteht als juristische Person erst mit der Eintragung ins Handelsregister — nicht schon beim Notartermin. Zwischen Beurkundung und Eintragung liegen je nach Amtsgericht einige Werktage bis Wochen, und genau in dieser Übergangszeit ist deine Gesellschaft eine „GmbH in Gründung“, kurz „GmbH i. G.“. In dieser Phase gelten besondere Regeln: Die Gesellschaft kann schon handeln, aber die Haftungsbeschränkung, wegen der du die GmbH überhaupt gründest, greift noch nicht vollständig.

Genau hier stecken viele Gründer:innen, wenn die ersten Fragen auftauchen: Darf ich schon Rechnungen schreiben? Kann ich Verträge unterschreiben? Und was passiert, wenn etwas schiefgeht? Dieser Guide erklärt dir die drei Phasen der Gründung, die wichtigsten Haftungsregeln der i. G.-Zeit und was du praktisch beachten solltest — damit du die Übergangsphase souverän und ohne böse Überraschungen durchläufst.

Die drei Phasen auf dem Weg zur fertigen GmbH

Rechtlich durchläuft jede GmbH-Gründung drei Stadien — mit sehr unterschiedlichen Haftungsfolgen.

01
Vorgründungsgesellschaft — vor der Beurkundung
bis zum Notartermin
Sobald ihr euch entschieden habt, gemeinsam zu gründen, aber noch nichts beurkundet ist, seid ihr rechtlich eine GbR (bei einer Person: Einzelunternehmen). Das heißt: volle persönliche Haftung mit dem Privatvermögen für alles, was ihr in dieser Zeit vereinbart. Wichtig und oft übersehen: Verträge aus dieser Phase gehen nicht automatisch auf die spätere GmbH über — sie müssen nach der Gründung ausdrücklich übernommen werden. Schließe in dieser Phase deshalb so wenig verbindliche Verträge wie möglich.
02
Vor-GmbH / GmbH i. G. — ab der Beurkundung
einige Werktage bis Wochen
Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vor-GmbH — eine eigenständige Rechtsform, die schon vieles kann: ein Geschäftskonto eröffnen, Verträge schließen, Mitarbeiter einstellen. Sie tritt unter dem Firmennamen mit dem Zusatz „i. G.“ auf. Die Haftungsbeschränkung gilt aber noch nicht uneingeschränkt — wer jetzt für die Gesellschaft handelt, trägt persönliche Risiken (dazu gleich mehr).
03
Fertige GmbH — ab der Eintragung
3–10 Werktage · Amtsgericht
Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person, und die Haftungsbeschränkung greift: Für Verbindlichkeiten haftet ab jetzt grundsätzlich nur noch das Gesellschaftsvermögen. Alle Rechte und Pflichten der Vor-GmbH gehen automatisch auf die eingetragene GmbH über — die Verträge aus der i. G.-Phase musst du also nicht neu abschließen.

Was du in der i. G.-Phase beachten musst

Fünf Punkte, die zwischen Notartermin und Eintragung über dein persönliches Risiko entscheiden.

Den Zusatz „i. G.“ konsequent führen
Auf Rechnungen, in Verträgen und in der E-Mail-Signatur firmierst du bis zur Eintragung als „Musterfirma GmbH i. G.“ oder „in Gründung“. Der Zusatz schafft Transparenz: Deine Geschäftspartner sollen erkennen können, dass die Haftungsbeschränkung noch nicht greift. Lässt du ihn weg und erweckst den Eindruck einer fertigen GmbH, riskierst du eine zusätzliche persönliche Haftung — ein vermeidbarer Fehler, der nur eine Textbaustein-Änderung kostet.
Handelndenhaftung kennen (§ 11 Abs. 2 GmbHG)
Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt — in der Praxis vor allem die Geschäftsführung — haftet für diese Geschäfte persönlich. Diese Handelndenhaftung erlischt zwar mit der Eintragung, aber bis dahin stehst du mit deinem Privatvermögen ein, wenn die Eintragung scheitert oder die Gesellschaft nicht zahlen kann. Praxistipp: Verschiebe große Verpflichtungen, wo es geht, auf die Zeit nach der Eintragung.
Unterbilanzhaftung verstehen
Die Gesellschafter garantieren, dass das Stammkapital im Moment der Eintragung unversehrt vorhanden ist. Gibt die Vor-GmbH vor der Eintragung schon Geld aus — etwa für Miete, Ausstattung oder Anlaufkosten — und liegt das Vermögen dadurch unter dem Stammkapital, müssen die Gesellschafter die Differenz aus eigener Tasche auffüllen. Halte die Ausgaben in der i. G.-Phase deshalb bewusst klein und dokumentiere sie sauber.
Stammkapital einzahlen & Nachweis sichern
Nach der Beurkundung zahlst du das Stammkapital (bei der GmbH mindestens 12.500 €) auf das Geschäftskonto ein — der Einzahlungsnachweis ist Voraussetzung dafür, dass der Notar die Anmeldung beim Handelsregister einreichen kann. Je schneller die Einzahlung, desto schneller die Eintragung: Dieser Schritt liegt komplett in deiner Hand und ist der häufigste selbst verursachte Zeitfresser.
Keine Gewinnentnahmen vor der Eintragung
Auch wenn die Vor-GmbH schon Umsätze macht: Entnimm vor der Eintragung kein Geld für private Zwecke. Jede Entnahme greift das Stammkapital an und löst im Zweifel die Unterbilanzhaftung aus — du müsstest den Betrag also ohnehin wieder auffüllen. Gehälter mit sauberem Geschäftsführervertrag sind etwas anderes als informelle Entnahmen „auf Zuruf“.

Darf ich schon Geschäfte machen?

Ja — die Vor-GmbH ist voll handlungsfähig: Du kannst Verträge schließen, Angebote abgeben, Kunden gewinnen und Rechnungen stellen. Aber handle besonnen: Bis zur Eintragung bestehen persönliche Haftungsrisiken über die Handelnden- und die Unterbilanzhaftung. Faustregel: Das Tagesgeschäft anlaufen lassen ist fein — den Fünfjahres-Mietvertrag, den großen Leasingvertrag oder die sechsstellige Bestellung unterschreibst du besser erst, wenn die Eintragung durch ist.

Praktisches für die Übergangszeit

Geschäftskonto läuft zunächst auf „… GmbH i. G.“
Banken eröffnen das Konto nach der Beurkundung auf den Firmennamen mit i. G.-Zusatz — das ist der Normalfall und kein Grund zur Sorge. Nach der Eintragung stellt die Bank die Kontobezeichnung automatisch bzw. gegen Vorlage des Handelsregisterauszugs auf die fertige GmbH um. Deine Kontonummer und Zugänge bleiben dieselben.
Eintragungsstatus im Blick behalten
Das Datum der Eintragung kannst du im gemeinsamen Registerportal der Länder verfolgen — es ist der Stichtag, ab dem die Haftungsbeschränkung greift und du den i. G.-Zusatz ablegst. Bei founderfix musst du nicht selbst nachschauen: Wir reichen die Unterlagen sofort nach der Beurkundung ein, überwachen den Eintragungsstatus und benachrichtigen dich, sobald deine GmbH eingetragen ist.
Nach der Eintragung: Papiere aktualisieren
Sobald die Eintragung da ist, entfernst du den i. G.-Zusatz aus Rechnungsvorlagen, Signaturen und Verträgen und ergänzt die Pflichtangaben — Handelsregisternummer und Registergericht gehören ab jetzt auf jede Rechnung und in dein Impressum. Ein kleiner Aufräum-Termin direkt nach der Eintragung erspart dir später inkonsistente Dokumente.

Häufige Fragen zur GmbH in Gründung

Wie lange dauert die i. G.-Phase?: So lange, wie das Amtsgericht für die Eintragung braucht — je nach Registergericht und Auslastung einige Werktage bis mehrere Wochen, häufig 3–10 Werktage. Du selbst beschleunigst die Phase, indem du das Stammkapital zügig einzahlst; bei founderfix wird der Termin innerhalb von 24 Stunden vergeben, die Unterlagen gehen sofort nach der Beurkundung ans Register und wir überwachen den Status für dich.
Kann ich als GmbH i. G. schon Rechnungen schreiben?: Ja. Die Vor-GmbH kann Leistungen erbringen und abrechnen — wichtig ist, dass auf der Rechnung der Firmenname mit dem Zusatz „i. G.“ steht und die übrigen Pflichtangaben stimmen. Kläre parallel die steuerliche Erfassung beim Finanzamt, damit du eine Steuernummer für die Rechnungen hast bzw. sie zeitnah nachreichen kannst.
Was passiert mit Verträgen aus der Vorgründungsphase?: Verträge, die vor der Beurkundung geschlossen wurden, binden die Vorgründungs-GbR bzw. dich persönlich — sie gehen nicht automatisch auf die GmbH über. Damit die GmbH eintritt, muss der Vertrag nach der Gründung ausdrücklich übernommen werden, und dafür braucht es in der Regel auch die Zustimmung des Vertragspartners. Anders in der i. G.-Phase: Was die Vor-GmbH ab der Beurkundung abschließt, geht mit der Eintragung automatisch auf die fertige GmbH über.
Hafte ich persönlich, wenn die Eintragung scheitert?: Im Ernstfall ja. Kommt es nie zur Eintragung, wird die Vor-GmbH rückabgewickelt, und wer für sie gehandelt hat, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich für die eingegangenen Verbindlichkeiten; auch die Gesellschafter können für Verluste einstehen müssen. In der Praxis scheitern ordentlich vorbereitete Gründungen aber sehr selten — meist geht es nur um behebbare Rückfragen des Registergerichts, die den Prozess verzögern, nicht stoppen.
Gilt das alles auch für die UG (haftungsbeschränkt)?: Ja, vollständig. Die UG ist rechtlich eine GmbH mit niedrigerem Stammkapital, deshalb gelten Vor-GmbH, Handelndenhaftung und Unterbilanzhaftung genauso — bis zur Eintragung firmierst du als „UG (haftungsbeschränkt) i. G.“. Der Unterschied liegt nur in der Kapitalhöhe, nicht in den Regeln der Gründungsphase.

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Vorgründungsgesellschaft — vor der Beurkundung

bis zum Notartermin

Sobald ihr euch entschieden habt, gemeinsam zu gründen, aber noch nichts beurkundet ist, seid ihr rechtlich eine GbR (bei einer Person: Einzelunternehmen). Das heißt: volle persönliche Haftung mit dem Privatvermögen für alles, was ihr in dieser Zeit vereinbart. Wichtig und oft übersehen: Verträge aus dieser Phase gehen nicht automatisch auf die spätere GmbH über — sie müssen nach der Gründung ausdrücklich übernommen werden. Schließe in dieser Phase deshalb so wenig verbindliche Verträge wie möglich.

Vor-GmbH / GmbH i. G. — ab der Beurkundung

einige Werktage bis Wochen

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vor-GmbH — eine eigenständige Rechtsform, die schon vieles kann: ein Geschäftskonto eröffnen, Verträge schließen, Mitarbeiter einstellen. Sie tritt unter dem Firmennamen mit dem Zusatz „i. G.“ auf. Die Haftungsbeschränkung gilt aber noch nicht uneingeschränkt — wer jetzt für die Gesellschaft handelt, trägt persönliche Risiken (dazu gleich mehr).

Fertige GmbH — ab der Eintragung

3–10 Werktage · Amtsgericht

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person, und die Haftungsbeschränkung greift: Für Verbindlichkeiten haftet ab jetzt grundsätzlich nur noch das Gesellschaftsvermögen. Alle Rechte und Pflichten der Vor-GmbH gehen automatisch auf die eingetragene GmbH über — die Verträge aus der i. G.-Phase musst du also nicht neu abschließen.

Was du in der i. G.-Phase beachten musst

Fünf Punkte, die zwischen Notartermin und Eintragung über dein persönliches Risiko entscheiden.

Den Zusatz „i. G.“ konsequent führen

Auf Rechnungen, in Verträgen und in der E-Mail-Signatur firmierst du bis zur Eintragung als „Musterfirma GmbH i. G.“ oder „in Gründung“. Der Zusatz schafft Transparenz: Deine Geschäftspartner sollen erkennen können, dass die Haftungsbeschränkung noch nicht greift. Lässt du ihn weg und erweckst den Eindruck einer fertigen GmbH, riskierst du eine zusätzliche persönliche Haftung — ein vermeidbarer Fehler, der nur eine Textbaustein-Änderung kostet.

Handelndenhaftung kennen (§ 11 Abs. 2 GmbHG)

Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt — in der Praxis vor allem die Geschäftsführung — haftet für diese Geschäfte persönlich. Diese Handelndenhaftung erlischt zwar mit der Eintragung, aber bis dahin stehst du mit deinem Privatvermögen ein, wenn die Eintragung scheitert oder die Gesellschaft nicht zahlen kann. Praxistipp: Verschiebe große Verpflichtungen, wo es geht, auf die Zeit nach der Eintragung.

Unterbilanzhaftung verstehen

Die Gesellschafter garantieren, dass das Stammkapital im Moment der Eintragung unversehrt vorhanden ist. Gibt die Vor-GmbH vor der Eintragung schon Geld aus — etwa für Miete, Ausstattung oder Anlaufkosten — und liegt das Vermögen dadurch unter dem Stammkapital, müssen die Gesellschafter die Differenz aus eigener Tasche auffüllen. Halte die Ausgaben in der i. G.-Phase deshalb bewusst klein und dokumentiere sie sauber.

Stammkapital einzahlen & Nachweis sichern

Nach der Beurkundung zahlst du das Stammkapital (bei der GmbH mindestens 12.500 €) auf das Geschäftskonto ein — der Einzahlungsnachweis ist Voraussetzung dafür, dass der Notar die Anmeldung beim Handelsregister einreichen kann. Je schneller die Einzahlung, desto schneller die Eintragung: Dieser Schritt liegt komplett in deiner Hand und ist der häufigste selbst verursachte Zeitfresser.

Keine Gewinnentnahmen vor der Eintragung

Auch wenn die Vor-GmbH schon Umsätze macht: Entnimm vor der Eintragung kein Geld für private Zwecke. Jede Entnahme greift das Stammkapital an und löst im Zweifel die Unterbilanzhaftung aus — du müsstest den Betrag also ohnehin wieder auffüllen. Gehälter mit sauberem Geschäftsführervertrag sind etwas anderes als informelle Entnahmen „auf Zuruf“.

Praktisches für die Übergangszeit

Geschäftskonto läuft zunächst auf „… GmbH i. G.“

Banken eröffnen das Konto nach der Beurkundung auf den Firmennamen mit i. G.-Zusatz — das ist der Normalfall und kein Grund zur Sorge. Nach der Eintragung stellt die Bank die Kontobezeichnung automatisch bzw. gegen Vorlage des Handelsregisterauszugs auf die fertige GmbH um. Deine Kontonummer und Zugänge bleiben dieselben.

Eintragungsstatus im Blick behalten

Das Datum der Eintragung kannst du im gemeinsamen Registerportal der Länder verfolgen — es ist der Stichtag, ab dem die Haftungsbeschränkung greift und du den i. G.-Zusatz ablegst. Bei founderfix musst du nicht selbst nachschauen: Wir reichen die Unterlagen sofort nach der Beurkundung ein, überwachen den Eintragungsstatus und benachrichtigen dich, sobald deine GmbH eingetragen ist.

Nach der Eintragung: Papiere aktualisieren

Sobald die Eintragung da ist, entfernst du den i. G.-Zusatz aus Rechnungsvorlagen, Signaturen und Verträgen und ergänzt die Pflichtangaben — Handelsregisternummer und Registergericht gehören ab jetzt auf jede Rechnung und in dein Impressum. Ein kleiner Aufräum-Termin direkt nach der Eintragung erspart dir später inkonsistente Dokumente.

Häufige Fragen zur GmbH in Gründung

Wie lange dauert die i. G.-Phase?

So lange, wie das Amtsgericht für die Eintragung braucht — je nach Registergericht und Auslastung einige Werktage bis mehrere Wochen, häufig 3–10 Werktage. Du selbst beschleunigst die Phase, indem du das Stammkapital zügig einzahlst; bei founderfix wird der Termin innerhalb von 24 Stunden vergeben, die Unterlagen gehen sofort nach der Beurkundung ans Register und wir überwachen den Status für dich.

Kann ich als GmbH i. G. schon Rechnungen schreiben?

Ja. Die Vor-GmbH kann Leistungen erbringen und abrechnen — wichtig ist, dass auf der Rechnung der Firmenname mit dem Zusatz „i. G.“ steht und die übrigen Pflichtangaben stimmen. Kläre parallel die steuerliche Erfassung beim Finanzamt, damit du eine Steuernummer für die Rechnungen hast bzw. sie zeitnah nachreichen kannst.

Was passiert mit Verträgen aus der Vorgründungsphase?

Verträge, die vor der Beurkundung geschlossen wurden, binden die Vorgründungs-GbR bzw. dich persönlich — sie gehen nicht automatisch auf die GmbH über. Damit die GmbH eintritt, muss der Vertrag nach der Gründung ausdrücklich übernommen werden, und dafür braucht es in der Regel auch die Zustimmung des Vertragspartners. Anders in der i. G.-Phase: Was die Vor-GmbH ab der Beurkundung abschließt, geht mit der Eintragung automatisch auf die fertige GmbH über.

Hafte ich persönlich, wenn die Eintragung scheitert?

Im Ernstfall ja. Kommt es nie zur Eintragung, wird die Vor-GmbH rückabgewickelt, und wer für sie gehandelt hat, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich für die eingegangenen Verbindlichkeiten; auch die Gesellschafter können für Verluste einstehen müssen. In der Praxis scheitern ordentlich vorbereitete Gründungen aber sehr selten — meist geht es nur um behebbare Rückfragen des Registergerichts, die den Prozess verzögern, nicht stoppen.

Gilt das alles auch für die UG (haftungsbeschränkt)?

Ja, vollständig. Die UG ist rechtlich eine GmbH mit niedrigerem Stammkapital, deshalb gelten Vor-GmbH, Handelndenhaftung und Unterbilanzhaftung genauso — bis zur Eintragung firmierst du als „UG (haftungsbeschränkt) i. G.“. Der Unterschied liegt nur in der Kapitalhöhe, nicht in den Regeln der Gründungsphase.